Bize Ulaşın: 00 90 (212) 217 33 67 / 68/ 69

"Tahvil ve Yatırım Fonları vadeleri boyunca ve zaman içerisinde değişen derecelendirme notları alım-satım işlemlerini artırırken bunun temel sebebi, genellikle portfolyo yöneticilerinin belirli bir derece kategorisini yatırım bantı olarak görüp, derecesi yükselen ya da azalan menkul kıymeti satarak yerine yatırım seviyesine uygun menkul kıymeti satın almalarıdır."

Kurumsal Yönetim Danışmanlık

 

BİRİNCİ BÖLÜM

KURUMSAL YÖNETİM KAVRAMI

 

 

I-KURUMSAL YÖNETİM NEDİR?

 

                        Kurumsal Yönetim kavramı, bir şirkette çıkarı olan kişi ve gruplar arasındaki ilişkilerin, o şirketin uzun vadede karlı bir şekilde çalışmasını sağlayacak şekilde düzenlenmesini ifade etmektedir. Şirketten bir şekilde fayda sağlayan bu kişi ve grupların, birbirleriyle ve şirketle olan ilişkilerinin genel kabul görmüş kurallar çerçevesinde düzenlenmesi, şirkete zarar veren çıkar çatışmalarının önleyerek, şirketin uzun süre rekabetçi ortamda karlı bir şekilde yaşamasını sağlayacaktır. Bilimsel bir disiplin olarak Kurumsal Yönetim, bahsedilen çıkar çatışmalarını önlemeye yönelik iyi yönetim uygulamalarını inceleyen ve günün şartlarına uygun kurallar belirleyen bir çalışma alanıdır. Bu uygulamaları ve kuralları açıklamadan önce, şirketle bir şekilde ilişki içinde bulunan ve çıkarları doğaları gereği çatışan kişi ve grupları tanımlamak gerekmektedir. Bu kişi ve gruplar üç ana başlık altında sınıflandırılabilir.

            Pay Sahipleri; Şirketin, sahiplik hakları sağlayan hisse senetlerini ellerinde tutan gerçek ve tüzel kişilerdir.

            Hak Sahipleri; Şirket çalışanları ve onların temsilcileri olan örgütler, Şirkete borç verenler, müşteriler, tedarikçiler, vergi alan devlet, düzenleyici ve denetleyici kamu otoriteleri, şirketin faaliyetlerinden etkilenen diğer gerçek ve tüzel kişiler.

            Söz Sahipleri; Şirketin yönetilmesinde sorumlu olan yönetim kurulu üyeleri ve üst seviye yöneticileridir.

            Kurumsal Yönetim kuralları ve bu kurallara uygun iyi Kurumsal Yönetim uygulamaları, şirketlerin yönetsel risklerini en aza indirmektedir. Günümüzde kredi riski, piyasa riski gibi risklerin yanında yönetsel riskler de piyasa aktörleri tarafından dikkate alınmaktadır. Bu nedenle Kurumsal Yönetim konusunda, şirketler bir takım iyileştirmeler yapmak zorunluluğu hissetmektedirler.

            Her ülkenin ekonomik şartları, gelişmişlik düzeyleri, alt yapı ve üst yapı kurumları, hukuk sistemi, gelenek ve görenekleri farklı olduğu için, Kurumsal Yönetim kuralları ve uygulamaları çeşitli farklılıklar göstermektedirler. Başta A.B.D. , Japonya ve gelişmiş Avrupa ülkeleri olmak üzere, bazı ülkeler kendi şirketleri için kurallar, kodlar ve ya standartlar belirlemişlerdir. Ayrıca ülkeler arasındaki bu farklılıkları en aza indirmek ve küreselleşmenin bir gereği bir gereği olarak ülkeler arası uyumu sağlamak için, bazı uluslar arası örgütlerin bu konudaki çalışmaları da dikkat çekmektedir. Bunlarda en önemli olanı Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü’nün (OECD)  1990’lı yılların sonunda, farklı ülkelerden birçok uzmanın katılımı ile oluşturulan Çalışma Grubu’nun çalışmalarıdır. Geniş katılımlı bu çalışma grubunun geliştirdiği Kurumsal Yönetim ilkeleri, OECD üyesi olan ve olmayan ülkelere tavsiye niteliğinde rehberlik sağlamaktadır.  

            Ülkemizde de 1990’lı yılların sonuna doğru bir takım bilinçli çalışmalar yapılmıştır. Özellikle 2000 ve 2001 yıllarındaki büyük ekonomik krizler, Kurumsal Yönetimin ne kadar hayati bir önem taşıdığını gözler önüne sermiştir. Çünkü söz konusu krizlerin nedenleri arasında, başta bankalar olmak üzere, şirketlerin iyi yönetilmemesi yer almaktadır. İyi denetlenemeyen, risk yönetimini gerektiği gibi yapamayan, yeterli bilgi ve beceriye sahip olmayan yöneticilerin olduğu, kısacası iyi yönetilmeyen şirketlerin, hassas makro ekonomik dengeler üzerine kurulmuş kırılgan bir ekonomi içerisinde, uzun süreli olarak sağlıklı yaşaması mümkün olmamaktadır. Bunun bilincine varan Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 2003 yılında uluslar arası çalışmaları da dikkate alarak, SPK Kurumsal Yönetim ilkelerini yayınlamıştır. 2005 yılında ise ilkeler gözden geçirilerek bir takım değişikliklerle yeniden yayınlanmıştır. Bu ilkelere, bu aşamada, şirketlerin uyma zorunluluğu yoktur. Ancak, hisse senetleri İMKB’de işlem gören şirketler için, ilkelerin büyük çoğunluğunda “uygula, uygulamıyorsan neden uygulamadığını açıkla” şartı vardır. Bazı ilkeler ise tavsiye niteliğinde olup, uygulanmadığı zaman açıklama yapma zorunluluğu yoktur.

            2006 yılında ise Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK), bankalara yönelik Kurumsal Yönetim ilkeleri yönetmeliği yayınlamıştır. Ayrıca şu anda tasarı halinde olan ve 2007–2008 yasama yılında yasalaşması beklenen Türk Ticaret Kanun’u tasarısında, iyi Kurumsal Yönetim uygulamalarını, şirketler için zorunlu hale getiren birçok düzenleme bulunmaktadır.

            Daha önce de bahsedildiği gibi, iyi Kurumsal Yönetim kuralları konusunda ülkeler arasında bir takım farklılıklar bulunmaktadır. Ancak bu farklılıklara rağmen, iyi Kurumsal Yönetim uygulamalarının ve kurallarının dayandığı temel ilkeler vardır. Bu ilkeler dünya genelinde genel kabul görmüş ilkelerdir. Başta OECD olmak üzere, şirketleri içim Kurumsal Yönetim kodları belirleyen ülkeler, aşağıda tanımladığımız ilkeleri dayanak noktası olarak almışlardır. Bu ilkeler şöyle tanımlanabilir.

            Adillik; Özellikle şirket yöneticilerinin ve hâkim pay sahiplerinin, Şirketin diğer hak sahiplerine karşı adaletli davranmasını ve onların haklarını tam olarak almalarını sağlayacak yönetim uygulamaları yapmalarını ifade eder. Ancak eşitlik ilkesi ile karıştırılmamalıdır. Bazı durumlarda hak sahiplerine eşit davranmak, adalet duygusunu zedeleyebilmektedir. İlkenin özünde Pay sahiplerinin, hak sahiplerinin ve söz sahiplerinin şirkete sağladığı fayda, kattığı değer oranında, şirketten “hak” elde etmesi yatmaktadır.

            Şeffaflık; Hak sahiplerini ilgilendiren bilgilerin, doğru, tam olarak, ilgili kişilerin anlayabileceği şekilde, zamanında ve uygun iletişim araçları kullanılarak açıklanmasını ifade eder. Ticari sırlar açıklanacak, açıklanacak bilgi kapsamında değildir. Ancak ticari sır ile “hak sahiplerini ilgilendiren bilgi” arasında çok ince çizgiler olabileceğini belirtmek gerekir. Şirketlerin, rekabet avantajı sağlayan ticari sırları korumak ile hak sahiplerinin talep ettiği bilgileri açıklamak arasındaki hassas dengeyi bulmaları gerekmektedir.

            Hesap Verebilirlik; Başta üst yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri olmak üzere, şirket için çalışan tüm kişi ve gruplar, yaptıkları faaliyetlerle ve kendilerine sağladıkları maddi imkânlarla ilgili olarak, pay sahiplerine ve hak sahiplerine hesap verebilmelerini ifade etmektedir. Şirket içi hukuki ve idari düzenlemeler bu ilke göz önüne alınarak hazırlanmalıdır.

            Sorumluluk; Şirket yönetiminden sorumlu olan yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri başta olmak üzere, şirket için çalışan bütün kişilerin, şirketin mal varlığını koruma, şirketi karlı bir şekilde uzun süre yaşatma, bütün hak sahiplerinin haklarını kullanmalarını kolaylaştırma konusunda sorumlu davranmalarını ifade eden bir ilkedir.

II-KURUMSAL YÖNETİM DERECELENDİRMESİ NEDİR?

 

            Kurumsal Yönetim derecelendirmesi, bağımsız derecelendirme kuruluşunun, bir şirketi inceleyerek, o şirketin yönetim kalitesi konusunda bir fikir beyan etmesidir. Şirketin ana sözleşmesi, iç tüzük ve yönetmelik gibi iç işlerini düzenleyen belgelerin incelenmesi ve pay sahipleri, hak sahipleri ve söz sahiplerinden sağlanan bilgilerin değerlendirilmesi sonucu, o şirketin ne ölçüde iyi yönetildiğinin ortaya konulma sürecidir. Yapılan değerlendirme sonucunda ulaşılan sonuç, herkesin anlayacağı bir sembol ile ilan edilmektedir. Bu sembol genellikle 1 ile 10 arasındaki rakamlardan oluşmakta ve 1 en kötü Kurumsal Yönetim uygulamalarını, 10 ise en iyi Kurumsal Yönetim uygulamalarını ifade etmektedir. Derecelendirme süreci sonunda, şirkete tahsis edilen not asla, o şirket “yatırım yap ya da yapma” şeklinde tavsiye değil, sadece şirketin iyi Kurumsal Yönetim uygulamalarını ne ölçüde yerine getirdiğine ve yönetim kalitesinin ne seviyede olduğuna dair bir fikir beyanıdır.

            Bir şirket eğer uluslar arası düzeyde derecelendirilmek istiyorsa, derecelendirme sürecine o ülkenin ilgili verileri de dâhil edilmelidir. Ülkenin Kurumsal Yönetim alanındaki hukuki alt yapısı değerlendirmeye katılacak ilk veri setidir. Daha sonra fiili uygulamalardan sağlanan veriler dikkate alınmaktadır. Dünya Bankası ve Dünya Şeffaflık Örgütü (Transparency  International), “Düzenleyici kalite değerlendirmesi”, “Hukukun  üstünlüğü değerlendirmesi” ve “yolsuzluk algılama endeksi” gibi kategorilerde dünya ülkelerini değerlendirerek bir sıralama yapmış ve her ülkeye bir katsayı vermişlerdir. Uluslar arası çerçevede yapılan derecelendirme sürecine bu katsayılar da dâhil edilmektedir.

            Ulusal düzeyde yapılan derecelendirmede, yukarıda bahsedilen değişkenler dikkate alınmadan, sadece şirket ile ilgili veriler değerlendirilmektedir. Bu derecelendirme sürecinde ilgili ülkenin genel kabul görmüş Kurumsal Yönetim uygulamaları ve kuralları temel alınmakta, şirketin bu kurallara ne ölçüde uyduğu ortaya çıkarılmaktadır. Gelişmiş ülkelerde ve gelişmekte olan ülkelerin çoğunda olduğu gibi, ülkemizde de kamu otoritesi niteliğinde olan SPK, derecelendirme kuruluşlarının temel alacağı Kurumsal Yönetim kurallarını, 2005 yılında bir takım değişiklikler yaparak yeniden yayınlamıştır. Ülkemizde derecelendirme yapacak olan derecelendirme şirketleri bu kuralları temel almak zorundadırlar. Şirketimiz TCR de ulusal düzeydeki derecelendirme faaliyetlerinde SPK Kurumsal Yönetim ilkelerini temel almakta ve bir şirketin bu kurallara ne ölçüde uyduğunu ortaya koymaktadır.

            Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinde karşılaşılan en önemli sorunlardan biri, sayısal olamayan değişkenlerin sayısal sembollerle ifade edilmesinin güçlüğüdür. Yani nitelik olarak değerlendirilebilecek bir değişkeni sayısal hale getirip ifade etmek oldukça güçtür. Örneğin, kaliteli olmak, adil olmak, iyi olmak ile ilgili kurallara ne ölçüde uyulduğunu ortaya koymak bazen tartışmaları da beraberinde getirir. Her ne kadar da SPK ilkelerinde mümkün olduğunca somut kıstaslar ifade edilmiş olsa da, öznel değerlendirmelerin olacağı bir alan kalmaktadır. Yani somut, sayısal, ölçülebilen değişkenler değerlendirildikten sonra, derecelendirme uzmanının öznel değerlendirmesi ve genel kanaati şirketin alacağı notu etkilemektedir. Ancak derecelendirme uzmanı kanaatini belirtirken tamamen keyfi davranamaz. Tarafsızlığının ve bağımsızlığının verdiği güçle, daha önce belirtilen adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkelerini dikkate alarak öznel değerlendirmesini yapar ve şirketin alacağı notu belirler.

            Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi neden önemlidir? Bir şirket neden derecelendirme sürecinden geçmelidir? Kurumsal Yönetim derecelendirmesinin faydaları, genel ekonomi açısından ve şirket açısından ayrı ayrı ele alınabilir. Şirket açısından böyle bir derecelendirme süreci, şirketin kaliteli yönetilmesine yönelik bir rehber niteliğindedir. Derecelendirme süreci, Kurumsal Yönetim konusundaki kötü uygulamaların ve eksikliklerin ortaya çıkarılmasını sağlayarak, bunların iyileştirilmesinin ve geliştirilmesinin yolunu açar. Kurumsal olarak iyi yönetilen bir şirket de, yönetim risklerini en aza indirerek ve çıkar çatışmalarını uzlaşı ile çözerek, faaliyetlerine uzun bir süre devam edebilmektedir.

            Piyasa aktörleri, bir şirkete ortak olurken ya da borç verirken, piyasa riski, kredi riski gibi risklerin yanında yönetim risklerini de dikkate almaktadırlar. Yani yatırım kararlarında şirketin iyi yönetilip yönetilmediği etkili olmaktadır. Ayrıca ülkemizde 2009 yılının başında uygulamaya başlayacak BASEL-II standartlarından sermaye yeterliliği rasyosunda, piyasa ve kredi riskinin yanında operasyonel risk de yer almaktadır. Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi operasyonel riski düşürmenin yolunu açtığı için şirketler açısından faydalıdır.

            Bir ekonomi içindeki piyasa aktörleri yatırım yapacakları şirketleri seçerken, doğru, tam ve zamanında bilgiye ihtiyaç duyarlar. Ancak artık günümüz dünyasında bilgi sahibi olmak için bir maliyete katlanmak gerekmektedir. Bu maliyeti karşılamayan piyasa aktörleri şirket hakkında yeterli bilgiye sahip olmamaktadırlar. Bu ise haksız rekabet yol açarak serbest piyasa dinamiklerini bozmaktadır. Genel olarak derecelendirme özel olarak da Kurumsal Yönetim derecelendirmesi  “asimetrik bilgi sorunu” olarak bilinen bu sorunun çözümüne katıda bulunarak ülke ekonomisine fayda sağlamaktadır.

            Şirketler bir ekonominin en küçük birimleridir. İnsan bedenini genel ekonomi, şirketleri de hücre olarak değerlendirirsek, nasıl ki hücrelerin sağlıklı olması, sürekli kendini yenilemesi bendenin sağlıklı olmasına neden oluyorsa, şirketlerin de uzun süre karlı olarak yaşaması genel ekonominin güçlü ve sağlıklı olmasını sağlayacaktır. Bu da iyi Kurumsal Yönetim uygulamaları ile mümkün olabilmektedir. Kurumsal Yönetim derecelendirmesi şirketleri bu yönde motive ettiği için, derecelendirme genel ekonomi için de önem arz etmektedir.

 

 

İKİNCİ BÖLÜM

TCR KURUMSAL YÖNETİM DERECELENDİRMESİ METODOLOJİSİ

 

 

I- SPK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

 

            TCR Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. (TCR), Türkiye’de Kurumsal Yönetim derecelendirmesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2005 yılında bazı değişikliklerle yeniden yayınladığı  “Kurumsal Yönetim ilkelerini” temel alır. Yani Türkiye’de derecelendirme süreci, bir şirketin SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine ne ölçüde uyduğunu ortaya koyan bir süreçtir. Söz konusu ilkeler dört ana bölümden oluşmaktadır. Her ana bölüm altında da yaklaşık 6–8 alt bölüm bulunmaktadır. Bu alt bölüm başlıkları altında ise değişik sayılarda kurallar mevcuttur. Mümkün olduğunca somut hale getirilmiş bu kurallar, aynı zamanda iyi Kurumsal Yönetim uygulamalarının kıstaslarını oluşturmaktadırlar. Bütün bu ana bölümler ve alt bölümler aşağıdaki gibidir. Alt bölüm altındaki kurallara ise www.spk.gov.tr adresinden ulaşılabilir.

 

            I- Pay sahipleri:

 

                1- Pay sahipliği haklarının kullanımının kolaylaştırılması

                2- Bilgi alma ve inceleme hakkı

                3- Genel kurula katılım hakkı

                4- Oy hakkı

                5- Azınlık hakları

                6- Kar payı hakkı

                7-Payların devri

                8- Pay sahiplerine eşit işlem ilkesi

           

 

 

II- Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık:

 

                1- Kamuyu aydınlatma esasları ve araçları

                2- Şirket ile pay sahiplerinin ve yöneticilerin arasındaki ilişkilerin açıklanması

                3- Kamunu aydınlatılmasında periyodik mali tablo ve raporlar

                4- Bağımsız denetim işlevi

                5- Ticari sır kavramı ve içerden öğrenenlerin ticareti

                6- Kamuya açıklanması gereken önemli olay ve gelişmeler

           

III- Hak sahipleri:

 

                1-Hak sahiplerine ilişkin şirket politikası

                2- Hak sahiplerinin şirket yönetimine katılımının desteklenmesi

                3-Şirket mal varlığının korunması

                4-Şirketin insan kaynakları politikası

                5- Müşteriler ve tedarikçilerle olan ilişkiler

                6- Etik kurallar                                   

                7- Sosyal sorumluluk

           

IV- Yönetim Kurulu ve yöneticiler:

 

                1- Yönetim kurulunun temel fonksiyonları

                2- Yönetim Kurulu faaliyet esasları ile görev ve sorumlulukları

                3- Yönetim Kurulu oluşumu ve seçimi

                4- Yönetim Kuruluna sağlana mali haklar

                5- Yönetim Kurulunda oluşturulan komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı

                6- Yöneticiler

  

II- DERECELENDİRME SÜRECİ

 

            TCR Kurumsal Yönetim derecelendirme süreci aşağıdaki aşamalardan oluşmaktadır.

 

            1- Hizmet Sözleşmesinin İmzalanması ve Ön Çalışma: Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği tanıtım çalışmaları sonrası şirketimize gelen “derecelendirme hizmeti talebine” olumlu cevap vermemiz durumunda, öncelikle o şirket ile yine SKP tarafından belirlenen kurallar çerçevesinde hizmet sözleşmesi imzalanır. Hizmet sözleşmesi imzalandıktan sonra, şirket yetkililerinden aşağıdaki belge ve dokümanlar istenir.

 

            — Esas sözleşme

            — Faaliyet raporu

    Yönetmelikler ve iç tüzükler

    Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin öz geçmişleri

    Yöneticilerin hizmet sözleşmeleri

    Ortaklık yapıları ve ortaklar hakkında ayrıntılı bilgi

    Son üç yıllık mali tabloları ve dip notları

    Son üç yıllık kar dağıtım bilgileri

    Son üç yıllık vergi ve benzeri ödeme bilgileri

    Düzenleyici ve denetleyici otoritelerle olan yazışma belgeleri

    Varsa alınan cezalar ile ilgili bilgiler

    Son üç yıllık genel kurul davetleri, gündem maddeler v.b.

    Son üç yıllık genel kurul tutanakları, bu toplantılardaki oy tutanakları

    Bağımsız denetim, danışmanlık gibi hizmetler alınıyorsa, hizmet sözleşmeleri

    Varsa etik kurallar

    Tedarikçiler, müşteriler borç verenler gibi hak sahipleri ile olan sözleşmeler

    İştirak ve bağlı ortaklıklarla ilgili bilgiler ve varsa ticari ilişkilerinin içeriği

 

            Toplanan bu belge ve dokümanlar Kurumsal Yönetim uygulamaları açısından ayrıntılı olarak taranır. Ayrıca eğer var ise şirketin resmi internet sitesi de, aynı bakış açısı ile gözden geçirilir. Bu çalışma sonrası ekler bölümünde verilen formlardaki sorulardan cevaplanabilenler cevaplanır. Belge ve dokümanlarda yer almayan ya da yeterince açık olmayan konular da, ileride şirket yetkilileri ile yapılacak toplantıda gündem maddesi olarak not alınır. Yani bu belge ve dokümanlar üzerindeki incelemeler, şirket yöneticileri ile yapılacak görüşmeler için bir ön çalışma niteliğindedir. Ayrıca şirketin faaliyet gösterdiği sektörle ilgili bilgiler, şirketin üyesi olduğu örgütlerden sağlanan bilgiler de bu aşamada sağlanması gereken bilgilerdir.

 

            2- Şirket yetkilileri ve ilgili kişilerle toplantı: Ön çalışma sonrası, ek’te verilen formlardaki cevaplanmamış sorulara açıklık kazandırmak için, şirketin yönetim kurulu üyeleriyle veya üst seviye yöneticileri ile toplantı yapılır. Bu toplantıya, eğer var ise Kurumsal Yönetim komitesi üyeleri veya bu konudaki yetkili yöneticileri de katılır. Toplantıda belge ve dokümanlarda cevap bulunamayan sorulara cevap aranır. Ancak hem toplantıda hem de belge ve dokümanların incelenmesinde cevap bulunamayan konular puansız bırakılır ve bu durum derecelendirme raporunda belirtilir. Toplantıda, derecelendirme notunu etkileyecek bütün konular ele alınır ve gerektiğinde 3-4 güne yayılabilir.

            TCR’nin derecelendirme uzmanı gerektiği zaman yönetim kurulunun diğer üyeleriyle, hâkim veya azınlık durumundaki ortaklarla, müşterilerle, tedarikçilerle, bağımsız denetçilerle ve Kurumsal Yönetim uygulamalarını etkileyen diğer kişilerle de görüşmeler yapabilirler. Çünkü çalışma formlarındaki bazı sorular bahsedilen kişiler tarafından açıklığa kavuşturulabilmektedir. Ayrıca, gerekli gördükleri takdirde, vergi daireleri, ticaret sicilleri ve mahkemeler nezdinde de araştırma yapılabilir.

 

            3- Raporunun Yazılması ve  Derecelendirme Komitesinde görüşülmesi: Belge ve dokümanların incelmesi, yönetici ve ilgili kişilerle yapılan toplantılar sonucu doldurulan formlar üzerinde yapılan puanlama çalışması sonucu, dört ana bölümün notları ve şirketin notu hesaplanır. Puanlama III. Bölümde anlatılan yönteme göre yapılmaktadır. Tüm bu çalışmalar sonucu söz konusu beş not derecelendirme raporunda ayrı ayrı belirtilir. Derecelendirme raporunda şirket ile ilgili önemli bilgiler giriş bölümünde yer alır. Şirketin ortaklık yapısı, faaliyet alanı, yönetim kurulu üyeleri, önemli yöneticileri, mali durumunu gösteren özet rakamlar gibi bilgiler giriş bölümünde yer alana konulardır. Ayrıca derecelendirme metodu ana hatları ile anlatılarak verilen notların ne anlama geldiği de belirtilir. Giriş bölümünden sonra dört ana bölüm için verilen notların gerekçeleri ayrı ayrı başlıklar altında anlatılır. Eksik Kurumsal Yönetim uygulamaları, iyileştirilmesi gereken noktalar raporda yer verilecek konulardır. Daha önce de belirtildiği gibi Kurumsal Yönetim derecelendirmesinde öznel değerlendirmeler de yer almaktadır. Çünkü sonuçta yapılan bir nitelik derecelendirmesidir. Somut ve nicel uygulamalar olmasına rağmen, bazı noktalarda öznel değerlendirmeler yapmak gerekebilmektedir. Yapılan bu öznel değerlendirmelere de gerekçeleri ile birlikte derecelendirme raporunda yer verilir.

            Derecelendirme uzmanı yazdığı raporu, şirketimizin Kurumsal Yönetim derecelendirme komitesine sunar. Komite üyeleri raporu, temel ilkelerin ışığında inceleyip, yanlışların düzeltilmesini, eksiklerin giderilmesini sağlayarak rapora son şeklini verip onaylarlar. Bu aşamadan sonra, rapor şirketin yetkili kişisine iletilir. Şirket rapor için yaptığı itirazları, haklı gerekçelerle ve geçerli belgelerle birlikte derecelendirme uzmanına bildirir. Derecelendirme uzmanı, komite ile birlikte gerekçeyi ve belgeleri inceleyerek itirazın haklı olup olmadığına karar verir. Eğer gerekçe ve belgeler yeterli bulunursa Not’a ve raporda uygun değişiklikler yapılır. Artık rapor son şeklini almış ve kamuoyuna ilan edilecek duruma gelmiştir.

       

            4-Not’un İlanı ve Şirketin Takibi: Derecelendirme komitesinin onayından geçen derecelendirme raporu öncelikle şirkete gönderilir. Daha sonra ise TCR’nin internet sitesinde yayınlayarak kamuoyuna ilan edilir. Ayrıca şirketin aldığı not’un Ulusal basında yer alması için Basın bülteni hazırlanarak, ulusal gazetelere gönderilir.

            Şirket için verilen ve kamuoyuna açıklanan not 12 ay süre ile geçerlidir. Bu süre içinde şirket derecelendirme uzmanımızın takibindedir. Yıl içinde yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurullara katılarak, Kurumsal Yönetin alanındaki uygulamaları izler. Eğer halka açık bir şirket ise İMKB nezdinde, değilse de görsel ve yazılı basın da şirketin Kurumsal Yönetim uygulamalarını etkileyen haberleri ve gelişmeleri takip eder. Ayrıca 3-4 aylık periyotlarla şirket yetkilileri ile düzenli olarak görüşülerek şirketle ilişkiler canlı tutulur. Bu gözetim sonucu Kurumsal Yönetim uygulamalarında not’u etkileyen bir durum söz konusu olur ise verilen not askıya alınır. Bu durumda derecelendirme uzmanımız tekrar şirket yöneticileri ve ilgili kişilerle toplantı yaparak fiili durumu inceleyip, gerçekten oluşan değişikliklerin not’u etkileyip etkilemediğini tespit etmeye çalışır. Sonuçta not’un etkilendiği kanaati oluşur ise yeni bir rapor yazılarak, belirlenen yeni not gerekçeleri ile beraber şirket ve kamuoyuna duyurulur. Bütün bu gelişmeler zamanında Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Ayrıca Kurumsal Yönetim uygulamalarında olumlu bir gelişme olduğu takdirde, şirket de yeniden gözden geçirme talep eder. Bu durumda derecelendirme uzmanı, talebi inceleyerek not değişiminin mümkün olup olmadığına karar verir.

 

 

 

III- PUANLAMA

 

            TCR tarafından ana bölüm altındaki her alt bölüm için birer form hazırlanmıştır. Ek’te görülen bu formlarda ilgili alt bölümde belirtilen kurallara uyulup uyulmadığını ortaya koyan sorular vardır.     Bu sorular, TCR uzmanlarının ilgili belgeleri incelemeleri ve yetkili kişilerle yaptıkları toplantılar sonucu cevaplandırılmışlardır. Cevaplar; “evet-hayır” , “var-yok” , “uyguluyor-uygulamıyor” gibi iki seçenekli olabileceği gibi, “tamamen uyguluyor-çoğunlukla uyguluyor-az uyguluyor-hiç uygulamıyor” şeklinde dört seçenekli bir yelpaze üzerinden verilecektir. Her kural için cevaplar verildikten sonra puanlama işlemi yapılacaktır.

            Her alt bölümde kaç kıstas var ise o sayı 10’a bölünüp, her kıstasın kaç puan değerinde olduğu belirlendikten sonra, elde edilen puanlar toplanarak o alt bölümün puanına ulaşılacaktır. 0’a yakın puanlar ilgili alt bölümdeki Kurumsal Yönetim uygulamalarının daha kötü, 10’a yakın puanlar ise daha iyi olduğunu ifade etmektedir.

            Ana bölümler altındaki bütün alt bölümlerin puanları yukarıda anlatıldığı gibi hesaplandıktan sonra, ana bölümlerin puanları hesaplanacaktır. Ana bölümlerin her biri yaklaşık 6–8 alt bölümden oluşmaktadır. Eğer her alt bölüme ana bölüm içinde eşit önem atfedilirse, alt bölüm sayısı 10’a bölünerek elde edilen katsayı ile her alt bölümün puanı çarpılarak ağırlıklandırılmış alt bölüm puanları elde edilir. Alt bölümlerin ağırlıklandırılmış puanları da toplanarak ana bölümün puanı elde edilir. Ulaşılan puan 0’a yakın ise ilgili ana bölümdeki ilkelere uyumun daha az, 10’a yakın ise ilkelere uyumun daha fazla olduğu anlaşılmalıdır.

            Ancak ana bölüm altındaki her alt bölüme eşit önem atfetmek, gerçek hayatta yanıltıcı sonuçlar vermektedir. Çünkü alt bölümlerin her biri farklı bir alandaki Kurumsal Yönetim uygulamalarını içermektedir. Bu farklı alanların toplam yönetim kalitesine etkisi de farklı olmaktadır. Her şirketin değişik özelliklere sahip olması bu farklı etkiye neden olarak gösterilebilir. Şirketlerin ortaklık yapıları, ölçekleri, faaliyet alanları, sektördeki rekabet koşulları, hatta ülke ekonomisinin içinde bulunduğu koşullar bazı Kurumsal Yönetim uygulamalarını daha önemli hale getirirken, bazı uygulamaların önemini de nispi olarak azaltmaktadır. İşte bu nedenle, genel yönetim kalitesine etkisi daha fazla olan Kurumsal Yönetim uygulamasının, puanlama yaparken daha yüksek katsayı ile ağırlıklandırılması, gerçeği yansıtan bir puana ulaşmayı sağlayacaktır.

            Örneğin, hisse senetlerinin %80’ni bir kişinin ya da sermaye grubunun elinde olan bir şirket olduğunu varsayalım. Hâkim ortakların aynı zamanda şirketin üst seviye yönetimine de hâkim olduğunu düşünelim. Bütün gücü elinde tutan hâkim ortak, doğal olarak pay sahipliği haklarını da en üst seviyede koruyabilecektir. Dolayısı ile “pay sahipleri” ana bölümünün notu oldukça yüksek çıkacaktır. Ancak bu yüksek not, şirketin %20’sini elinde tutan pay sahiplerinin haklarının da en üst seviyede korunduğu anlamına gelmeyebilir. Çünkü “pay sahipleri” bölümünün “azınlık hakları” adlı alt bölümündeki kuralların uygulanmaması, azınlık durumundaki pay sahiplerinin aleyhine” olan bir durumdur. Bu şartlarda her alt bölüm eşit katsayı ile ağırlıklandırılırsa, elde edilen yüksek puan gerçek durumu yansıtmaktan uzak olacaktır. Adeta ana bölümün yüksek puanı, alt bölümdeki kötü Kurumsal Yönetim uygulamalarını perdeleyecektir.

            Yukarıda örnekle anlatmaya çalıştığımız gibi ana bölümün puanı hesaplanırken, şirketin özelliklerine göre (ortaklık yapısı, faaliyet alanı, genel ekonomik koşullar v.b.) alt bölümlerin farklı katsayılarla ağırlıklandırılması, gerçeği yansıtan bir not’un ortaya çıkması için gereklidir. Ancak bu durumda, “alt bölümlerin ağırlıklandırma katsayıları kaç olacak?”  sorusu o gündeme gelmektedir. İşte bu noktada Kurumsal Yönetimin derecelendirmesinin öznel yönü ortaya çıkmaktadır. TCR uzmanları, bilgileri ve tecrübeleri ışığında alt bölümler için farklı katsayılar belirleyerek ana bölümün notuna ulaşmaktadırlar. Ancak alt bölümlerin katsayılarını belirlerken de tamamen keyfi davranamazlar. Uzmanlarımız, şirketin ortaklık yapısı, büyüklüğü, faaliyet gösterdiği sektör ve benzeri değişkenleri göz önüne alarak bir değerlendirme yapmaktadırlar. Daha önce bahsedilen adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk gibi iyi Kurumsal Yönetim uygulamalarının temelinde yatan ilkeler, burada da derecelendirme uzmanlarımızın rehberi olacaktır. Uzmanlarımız alt bölümlerin katsayılarını farklılaştırırken bu ilkeleri ihlal etmeyeceklerdir. Ayrıca yapılan bu farklılaştırma, derecelendirme raporunda gerekçeleri ile beraber ayrıntılı olarak açıklanacaktır.

            Ana bölümlerin puanları belirlendikten sonra, şirketin Kurumsal Yönetim not’u hesaplanır. Dört ana bölüm, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği katsayılarla çarpılarak her bölümün ağırlıklandırılmış puanları hesaplanır. Bu puanlar da toplanarak, şirketin Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum derecelendirme not’u elde edilmiş olur. Dört ana bölümün aldığı notlar ve şirketin aldığı not, derecelendirme raporunda ayrı ayrı belitilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun ana dört ana bölüm için belirlediği ağırlıklandırma katsayıları aşağıdaki gibidir.

 

 

                        Pay Sahipleri--------------------------- 0,25

                        Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık----0,35

                        Hak Sahipleri----------------------------0,15

                        Yönetim Kurulu ve Yöneticiler-------0,25

 

            Ağırlıklandırılmış ana bölüm puanlarının toplanması ile elde edilen not, şirketin SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum derecesinin notudur. 0 ile 10 arasında olan bu notun 0’a yakın olması daha kötü Kurumsal Yönetim uygulamalarını, 10’a yakın olması ise daha iyi Kurumsal Yönetim uygulamalarını ifade etmektedir.

 

 

 

IV- GİZLİLİK

 

            TCR Sermaye Piyasası Kurul’unun derecelendirme faaliyetleri ile ilgili tebliğindeki gizlilik kurallarının hepsine uyar. Derecelendirme uzmanları ve komite üyeleri şirketle ilgili öğrendikleri tüm bilgileri sadece ve sadece derecelendirme sürecinde kullanırlar. Üçüncü kişi ve kurumlar bu bilgileri TCR’den hiç bir şekilde edinemezler. TCR Tüm çalışanlarına, derecelendirme sürecinde şirketler hakkında edindikleri bilgileri, çıkar sağlamak için şirketlerin aleyhine kullanmayacaklarına dair taahhütname imzalatır. Personelin bu konudaki kötü niyetli uygulamaları tespit edilirse, personel iş’ten çıkarılarak, durum SPK bildirilir. Ayrıca hem gizlilik açısından hem de tarafsızlığın zedelenmemesi derecelendirme komitesi üyelerinin kimlikleri, derecelendirilen şirketlerden gizlenir.

 

V- NOTLARIN ANLAMLARI

 

            TCR, derecelendirme süreci sonunda bir şirket için tahsis ettiği not 1 ile 10 arasında ve virgülde sonra iki haneli olan bir sayıdır. 1’e yakın notlar, şirketin SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uyumda daha zayıf olduğunu, 10’a yakın olması ise uyumun daha güçlü olduğunu ifade etmektedir. Verilen notların ne anlam geldiği aşağıdaki gibidir.

            9 – 10: Bu sayılar arasında bir not alan şirket, SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine çok büyük oranda uyum sağlamıştır. Ülkemiz şartlarında iyi Kurumsal Yönetim uygulamaları ile şirket yönetilmektedir. Risk, denetim, kontrol gibi konularda iç düzenekler etkin şekilde işlemektedir. Şirket ile ilişki içindeki çıkar grupları arasında uzlaşı ve işbirliği üst seviyededir. Bu kişi ve grupların hakları en iyi şekilde güvence altındadır. Kamuoyu tam doğru ve zamanında bilgilendirilmektedir. Yönetim kurulu ve üst seviye yönetim, şirketi belirlenmiş açık hedeflere ulaştıracak yeterliliğe sahiptir. 

         7 – 8,99: SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine büyük oranda uyum sağlandığını ifade eden notlardır. Ancak bazı eksiklikler saptanmıştır. Bu eksikliklerin giderilmesi ve uygulamaların iyileştirilmesi gerekmektedir. Ülkemiz şartlarında “iyi” denebilecek Kurumsal Yönetim uygulamaları söz konusudur. Yönetsel faaliyetlerin kalitesi yüksektir. Şirket yetkilileri yönetsel risklerin bilincinde olarak iyi Kurumsal yönetim uygulamalarını hayata geçirmek için çaba göstermektedirler.

            6 – 6,99: Bu notu alan şirketin, SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine orta seviyede uyum sağladığı anlaşılmalıdır. İlkelerde bahsedilen iyi Kurumsal Yönetim uygulamalarının sadece bir kısmına uyum sağlanmıştır. Eksikler ve yetersizlikler mevcuttur. Bu eksikliklerin giderilmesi ve iyileştirmeler gerekmektedir. Şirket içi düzenlemeler oluşturulmaya yeni başlanmış ancak oluşturulan düzeneklerin tam işlediğini iddia etmek oldukça zordur. Kat edilmesi gereken çok yol olmasına rağmen, şirket Kurumsal Yönetim anlayışı bakımında oldukça bilinçli ve eksikliklerinin farkındadır. 2007 yılı Ağustos ayında hesaplanmaya başlayan İMKB Kurumsal Yönetim endeksine dâhil olmak için en az 6 alma zorunluluğu getirilmiştir.

            4 – 5,99: Bu aralıkta bir not alan bir şirket SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine çok az oranda uyum sağlamış durumdadır. Eksiklikler oldukça fazladır. Şirketin çok çaba göstermesi gerekmektedir.

            0 – 3,99: bu seviyede bir not alan şirketin, ilkelere uyumundan bahsetmek zordur. Kötü uygulamalar şirketin sürekliliğini tehdit etmektedir. Yönetim kalitesi çok düşüktür. Şirketin operasyonel riskleri oldukça yüksektir.

   

 

Haberlerimiz İçin Abone Olabilirsiniz.

exhibition stand turkey tüp bebek ankara seo hizmeti
Arabulucuk Sertifikası Programı